Entsprechenserklärung 2012

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (Fassung vom 15. Mai 2012) mit Ausnahme der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (Fassung vom 26. Mai 2010) seit Abgabe der letzten Erklärung am 12. Dezember 2011 bis zur Aktualisierung der Entsprechenserklärung am 13. März 2012 mit Ausnahme der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 DCGK und seither zusätzlich mit Ausnahme der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 3 DCGK entsprochen wurde.

Zur Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 3 DCGK:
Gemäß Ziff. 4.2.3 Abs. 3 Satz 3 DCGK soll bei der Vergütung des Vorstands eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im März 2012 entschieden, in den Bedingungen der 2011 ausgegebenen 6. Tranche des E.ON Share Performance Plans den Zuschlag auf die durchschnittlichen gewichteten jährlichen Kapitalkosten (WACC) abzusenken. Der Hintergrund für diese Änderung ist, dass sich die längerfristige Renditeerwartung des Konzerns infolge des von der Bundesregierung beschlossenen Kernenergieausstiegs und sonstiger regulatorischer Eingriffe sowie aufgrund einer nachhaltigen Verschlechterung der allgemeinen Rahmenbedingungen deutlich vermindert hat im Vergleich zu der Erwartung, von der der Aufsichtsrat bei der Beschlussfassung über die Zuteilung im März 2011 ausgegangen war. Die Erreichung der Performancehürde für die 6. Tranche ist aufgrund dieser nachträglichen und nicht vorhersehbaren Entwicklung deutlich unwahrscheinlicher geworden. Durch die Absenkung der Performancehürde soll die der ursprünglichen Absicht des Aufsichtsrats entsprechende Anreizwirkung des Plans aufrecht erhalten werden.

Zur Abweichung von Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 DCGK:
Gemäß Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 DCGK in der Fasssung vom 26. Mai 2010 sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat im Mai 2011 entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrats auf eine reine Festvergütung umzustellen und insoweit die Satzung der Gesellschaft zu ändern. Diese Regelung findet erstmals für das Geschäftsjahr 2011 Anwendung. Auf eine erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird verzichtet, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter zu stärken. Zudem trägt die Satzungsregelung der aktuellen Entwicklung in der Corporate-Governance-Diskussion Rechnung. Mit der Neufassung des DCGK am 15. Mai 2012 ist diese Empfehlung entfallen, so dass nach der neuen Fassung des DCGK keine Abweichung mehr erklärt werden muss.

Düsseldorf, den 10. Dezember 2012

Für den Aufsichtsrat der E.ON SE:
gez. Werner Wenning
(Vorsitzender des Aufsichtsrats der E.ON SE)

Für den Vorstand der E.ON SE:
gez. Dr. Johannes Teyssen
(Vorsitzender des Vorstands der E.ON SE)