Vergütungssystem des Vorstands
Die Grundvergütung wird monatlich ausgezahlt und in regelmäßigen Abständen auf Marktüblichkeit und Angemessenheit überprüft.
Die Höhe der kurzfristigen variablen Tantieme orientiert sich daran, inwieweit bestimmte unternehmenserfolgsspezifische und persönliche Ziele erreicht wurden. Das Zielvereinbarungssystem berücksichtigt zu 70 Prozent unternehmenserfolgsspezifische Ziele und zu 30 Prozent individuelle Ziele. Der Unternehmenserfolg betrifft zu gleichen Teilen den operativen Erfolg, der am Adjusted EBIT gemessen wird, und die erzielte Kapitalrendite ROCE. Bei 100-prozentiger Zielerfüllung entspricht die Tantieme der vertraglich vereinbarten Zieltantieme. Maximal ist eine Tantieme in Höhe von 200 Prozent der Zieltantieme möglich. Sämtliche Vergütungen für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) werden auf die Tantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt.
Als langfristigen variablen Vergütungsbestandteil erhalten die Vorstandsmitglieder eine aktienbasierte Vergütung. Ziel dabei ist, den Beitrag des Vorstands (und anderer wichtiger Führungskräfte) zur Steigerung des Unternehmenswerts zu honorieren und den langfristigen Unternehmenserfolg zu fördern. Durch diese variable Vergütungskomponente mit gleichzeitig langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter werden die Interessen des Managements mit denen der Anteilseigner sinnvoll verknüpft.
Seit dem Geschäftsjahr 2006 wird mit dem E.ON Share Performance-Plan ein konzernweit einheitliches aktienbasiertes Vergütungssystem angeboten. Die Höhe der Vergütung aus dem E.ON Share Performance-Plan richtet sich neben der Entwicklung des E.ON-Aktienkurses explizit auch nach der relativen Performance der E.ON-Aktie im Verhältnis zu einem Branchenindex.
Bis einschließlich 2005 hat E.ON jährlich virtuelle Aktienoptionen (Stock Appreciation Rights/SAR) im Rahmen des E.ON-Aktienoptionsprogramms gewährt. Bereits gewährte SAR können weiterhin nach den Regelungen der Optionsbedingungen ausgeübt werden.
Beide Programme werden im Anhang des Geschäftsberichts in Textziffer 11 detailliert beschrieben.
Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex umfasst die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder somit fixe und variable Bestandteile. Kriterien für die Höhe der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Mitglieds des Vorstands, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands insgesamt und die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds.
Die variablen Vergütungskomponenten haben Risikocharakter, sodass es sich hierbei nicht um eine gesicherte Vergütung handelt. Die aktienbasierte Vergütung beruht auf anspruchsvollen, relevanten Vergleichsparametern. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ist nach den Planbedingungen ausgeschlossen.
Der Aufsichtsrat hat zuletzt in seiner Sitzung am 17. Dezember 2007 über das Vergütungssystem des Vorstands beraten. Für die Vergütungsentscheidungen ist das Präsidium des Aufsichtsrats zuständig. Dieses hat in seiner Sitzung am 17. Dezember 2007 die Höhe der Vergütung des Vorstands überprüft.
Im Fall des vorzeitigen Verlusts der Vorstandsposition aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-in-Control-Ereignis) haben die Mitglieder des Vorstands einen dienstvertraglichen Anspruch auf Zahlung von Abgeltungs- und Abfindungsleistungen.
Im Berichtsjahr bestanden mit allen Vorstandsmitgliedern Change-in-Control-Vereinbarungen. Die mit dem Vorstandsvorsitzenden sowie den im Geschäftsjahr 2006 neu in den Vorstand eingetretenen Mitgliedern vereinbarte Standard-Change-in-Control-Regelung sieht als Voraussetzung eines Kontrollwechsels drei Fallgestaltungen vor: Ein Dritter erwirbt mindestens 30 Prozent der Stimmrechte und erreicht damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG, die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab oder wird mit einem anderen Unternehmen verschmolzen. Endet der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds innerhalb von 12 Monaten nach dem Kontrollwechsel durch einvernehmliche Beendigung, Zeitablauf oder durch Kündigung des Vorstandsmitglieds, weil seine Vorstandsposition durch den Kontrollwechsel wesentlich berührt ist, steht ihm eine Zahlung in Höhe seiner kapitalisierten Jahresgesamtbezüge (Jahresgrundgehalt, Zieltantieme und Nebenleistungen) für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu, mindestens aber für drei Jahre. Zur pauschalen Berücksichtigung von Abzinsung sowie Anrechnung anderweitigen Verdienstes wird die Zahlung um 20 Prozent gekürzt, ab dem 53. Lebensjahr wird der Kürzungssatz stufenweise verringert.
Mit den übrigen Vorstandsmitgliedern bestehen noch Change-in-Control-Vereinbarungen nach dem zuvor geltenden Muster. Dieses sieht in folgenden Fällen einen Kontrollwechsel als gegeben an: Ein Aktionär hat 25 Prozent oder mehr Stimmrechte an der Gesellschaft erworben, ein Dritter hat einen Stimmrechtsanteil erlangt, der in einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu einem Stimmrechtsanteil von mindestens der Hälfte des stimmberechtigten Grundkapitals geführt hat oder hätte, die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab, wird in eine andere Gesellschaft eingegliedert, erhält eine andere Rechtsform oder wird mit einem anderen Unternehmen verschmolzen. An den Kontrollwechsel sind Abgeltungs- und Abfindungsleistungen geknüpft. Das Vorstandsmitglied hat als Abgeltung Anspruch auf Zahlung der kapitalisierten Jahresgesamtbezüge (Grundgehalt, Zieltantieme und Nebenleistungen) für die restliche Vertragslaufzeit. Beträgt die Restlaufzeit des Dienstvertrags mehr als drei Jahre, werden die Abgeltungsleistungen für den darüber hinausgehenden Zeitraum zur Berücksichtigung von Abzinsung und Anrechnung anderweitigen Verdienstes pauschal um 25 Prozent gekürzt. Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung von mindestens dem Dreifachen seiner Jahresgesamtbezüge bzw. dem Vierfachen, wenn es bereits mehr als zehn Jahre als Vorstandsmitglied im Konzern tätig war. Zusammengerechnet werden Abgeltungs- und Abfindungsleistungen auf maximal fünf Jahresgesamtbezüge des Vorstandsmitglieds begrenzt.
Die Mitglieder des Vorstands haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen in drei Fällen einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen: bei Ausscheiden nach Erreichen der Regelaltersgrenze von derzeit 60 Jahren, bei dauerhafter Arbeitsunfähigkeit sowie im Fall der vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung des Dienstvertrags. Abhängig von der Dauer der Vorstandstätigkeit sehen die Ruhegeldzusagen der Vorstandsmitglieder jährliche Ruhegeldansprüche zwischen 50 und 75 Prozent des letzten Grundgehalts bzw. in einem Fall einen Fixbetrag vor. Soweit die Mitglieder des Vorstands im Rahmen früherer Tätigkeiten Ruhegeldansprüche erworben haben, werden diese Ansprüche auf die Ruhegeldzahlungen der Gesellschaft angerechnet. Bei vorzeitiger Beendigung oder Nichtverlängerung des Dienstvertrags erhalten die Vorstandsmitglieder, die seit mehr als fünf Jahren im E.ON-Konzern in einer Top-Management-Position tätig sind, bis zur Vollendung ihres 60. Lebensjahres als sogenanntes Übergangsgeld ein vermindertes Ruhegeld, soweit die Ursache der vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung nicht auf ihr Verschulden oder die Ablehnung eines mindestens gleichwertigen Angebots zur Vertragsverlängerung zurückgeht. Die Höhe des Übergangsgeldes wird aus dem Verhältnis der tatsächlichen gegenüber der möglichen Dauer der Tätigkeit im E.ON-Konzern bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres ermittelt. Die Ruhegeldzusagen an Vorstandsmitglieder, welche die Gesellschaft vor dem Geschäftsjahr 2006 erteilt hat, enthalten keine Einschränkung des Ruhegeldanspruchs bei vorzeitiger Vertragsbeendigung oder Nichtverlängerung.
