Vergütungssystem des Vorstands
Entsprechend der seit dem Berichtsjahr gültigen Vorgabe des am 8. August 2008 bekannt gemachten Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 6. Juni 2008) beschließt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums das Vergütungssystem des Vorstands einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. Dezember 2008 das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem beschlossen. Eine Überprüfung wird künftig regelmäßig erfolgen, das heißt grundsätzlich alle drei Jahre, soweit nicht besondere Umstände eine frühere Überprüfung notwendig machen.
Vergütungsbestandteile
Die Mitglieder des Vorstands erhalten Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung, einer jährlichen Tantieme und einer langfristigen variablen Vergütung zusammensetzen.
Die Grundvergütung wird monatlich ausgezahlt und vom Präsidium des Aufsichtsrats in regelmäßigen Abständen auf Marktüblichkeit und Angemessenheit überprüft.
Die Höhe der kurzfristigen variablen Tantieme orientiert sich daran, inwieweit bestimmte unternehmenserfolgsspezifische und persönliche Ziele erreicht wurden. Das Zielvereinbarungssystem berücksichtigt zu 70 Prozent unternehmenserfolgsspezifische Ziele und zu 30 Prozent individuelle Ziele. Der Unternehmenserfolg betrifft zu gleichen Teilen den operativen Erfolg, der am Adjusted EBIT gemessen wird, und die erzielte Kapitalrendite ROCE. Bei 100-prozentiger Zielerfüllung entspricht die Tantieme der vertraglich vereinbarten Zieltantieme. Maximal ist eine Tantieme in Höhe von 200 Prozent der Zieltantieme möglich. Sämtliche Vergütungen für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) werden auf die Tantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt.
Als langfristigen variablen Vergütungsbestandteil erhalten die Vorstandsmitglieder eine aktienbasierte Vergütung im Rahmen des E.ON-Share-Performance-Plans. Die Wertentwicklung der zugeteilten Performancerechte richtet sich einerseits nach der Entwicklung des E.ON-Aktienkurses und andererseits nach der relativen Performance der E.ON-Aktie im Verhältnis zum Dow Jones STOXX Utility Index (Return EUR). Ziel dabei ist, den Beitrag des Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts zu honorieren und den langfristigen Unternehmenserfolg zu fördern. Durch diese Vergütungskomponente mit gleichzeitig langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter werden die Interessen des Managements mit denen der Anteilseigner sinnvoll verknüpft.
Für eine detaillierte Darstellung der aktienbasierten Vergütung wird auf Textziffer (11) im Anhang des Konzernabschlusses verwiesen.
Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex umfasst die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder somit fixe und variable Bestandteile. Kriterien für die Höhe der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Mitglieds des Vorstands, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands insgesamt und die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds. Die variablen Vergütungskomponenten haben Risikocharakter, sodass es sich hierbei nicht um eine gesicherte Vergütung handelt. Die aktienbasierte Vergütung beruht auf anspruchsvollen, relevanten Vergleichsparametern. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ist nach den Planbedingungen ausgeschlossen.
Vertragliche Nebenleistungen
Als vertragliche Nebenleistungen haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf einen Dienstwagen mit Fahrer zur dienstlichen wie privaten Nutzung, auf Telekommunikationsmittel zur dienstlichen wie privaten Nutzung, auf eine angemessene Versicherung gegen Unfall sowie auf eine jährliche ärztliche Untersuchung.
Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Gesellschaft bei den seit 8. August 2008 erfolgten drei Wiederbestellungen den Abfindungs-Cap in die jeweiligen Vorstandsverträge eingefügt. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied aufgrund vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.
Für die vor Inkrafttreten des Abfindungs-Caps bestellten Vorstandsmitglieder ist dieser nicht verpflichtend umzusetzen. Herr Dr. Teyssen hat sich davon abweichend freiwillig dem Abfindungs-Cap unterworfen. Bei Herrn Dr. Bernotat wird der Kodexempfehlung auch ohne eine Vertragsänderung entsprochen, da die Restlaufzeit seines Anstellungsvertrags geringer ist als zwei Jahre.
Change-in-Control-Klauseln
Im Berichtsjahr bestanden mit allen Vorstandsmitgliedern Change-in-Control-Vereinbarungen. Beim vorzeitigen Verlust der Vorstandsposition aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-in-Control-Ereignis) haben die Mitglieder des Vorstands einen Anspruch auf Zahlung von Abgeltungs- und Abfindungsleistungen.
Die Change-in-Control-Regelung nimmt einen Kontrollwechsel in folgenden drei Fallgestaltungen an: Ein Dritter erwirbt mindestens 30 Prozent der Stimmrechte und erreicht damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG; die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab; die Gesellschaft wird mit einem anderen Unternehmen verschmolzen. Der Anspruch auf die Abgeltungs- und Abfindungsleistungen entsteht, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds innerhalb von 12 Monaten nach dem Kontrollwechsel durch einvernehmliche Beendigung, Zeitablauf oder durch Kündigung des Vorstandsmitglieds endet, im letzteren Fall aber nur, wenn seine Vorstandsposition infolge des Kontrollwechsels wesentlich berührt wird.
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex beträgt die Höhe von Abfindungszahlungen für die seit dem 8. August 2008 wiederbestellten drei Vorstandsmitglieder 150 Prozent des Abfindungs-Caps, das heißt drei kapitalisierte Jahresgesamtbezüge (Jahresgrundgehalt, Zieltantieme und Nebenleistungen). Zur pauschalen Berücksichtigung von Abzinsung sowie Anrechnung anderweitigen Verdienstes wird die Zahlung zusätzlich um 20 Prozent gekürzt, wobei der Kürzungssatz ab dem 53. Lebensjahr stufenweise verringert wird. Für die vor Inkrafttreten des Abfindungs-Caps bestellten Vorstandsmitglieder ist die Begrenzung der Abfindung im Change-in-Control-Fall nicht vom Kodex vorgeschrieben. Herr Dr. Teyssen hat die Begrenzung seiner Abfindung auf 150 Prozent des Abfindungs-Caps jedoch freiwillig akzeptiert. Bei Herrn Dr. Bernotat kann diese Grenze aufgrund der Restlaufzeit seines Vertrags von weniger als zwei Jahren auch nach der bisherigen Regelung nicht überschritten werden. Die bisherige Regelung sieht vor, dass die Abfindungszahlung der Restlaufzeit des Vertrags entspricht, mindestens aber drei kapitalisierten Jahresgesamtbezügen. Die beschriebene pauschale Berücksichtigung anderweitigen Erwerbs und von Abzinsung durch Kürzung von 20 Prozent erfolgt nach der Altregelung ebenfalls.
Vergütungsbestandteile
Die Mitglieder des Vorstands erhalten Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung, einer jährlichen Tantieme und einer langfristigen variablen Vergütung zusammensetzen.
Die Grundvergütung wird monatlich ausgezahlt und vom Präsidium des Aufsichtsrats in regelmäßigen Abständen auf Marktüblichkeit und Angemessenheit überprüft.
Die Höhe der kurzfristigen variablen Tantieme orientiert sich daran, inwieweit bestimmte unternehmenserfolgsspezifische und persönliche Ziele erreicht wurden. Das Zielvereinbarungssystem berücksichtigt zu 70 Prozent unternehmenserfolgsspezifische Ziele und zu 30 Prozent individuelle Ziele. Der Unternehmenserfolg betrifft zu gleichen Teilen den operativen Erfolg, der am Adjusted EBIT gemessen wird, und die erzielte Kapitalrendite ROCE. Bei 100-prozentiger Zielerfüllung entspricht die Tantieme der vertraglich vereinbarten Zieltantieme. Maximal ist eine Tantieme in Höhe von 200 Prozent der Zieltantieme möglich. Sämtliche Vergütungen für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) werden auf die Tantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt.
Als langfristigen variablen Vergütungsbestandteil erhalten die Vorstandsmitglieder eine aktienbasierte Vergütung im Rahmen des E.ON-Share-Performance-Plans. Die Wertentwicklung der zugeteilten Performancerechte richtet sich einerseits nach der Entwicklung des E.ON-Aktienkurses und andererseits nach der relativen Performance der E.ON-Aktie im Verhältnis zum Dow Jones STOXX Utility Index (Return EUR). Ziel dabei ist, den Beitrag des Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts zu honorieren und den langfristigen Unternehmenserfolg zu fördern. Durch diese Vergütungskomponente mit gleichzeitig langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter werden die Interessen des Managements mit denen der Anteilseigner sinnvoll verknüpft.
Für eine detaillierte Darstellung der aktienbasierten Vergütung wird auf Textziffer (11) im Anhang des Konzernabschlusses verwiesen.
Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex umfasst die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder somit fixe und variable Bestandteile. Kriterien für die Höhe der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Mitglieds des Vorstands, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands insgesamt und die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds. Die variablen Vergütungskomponenten haben Risikocharakter, sodass es sich hierbei nicht um eine gesicherte Vergütung handelt. Die aktienbasierte Vergütung beruht auf anspruchsvollen, relevanten Vergleichsparametern. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ist nach den Planbedingungen ausgeschlossen.
Vertragliche Nebenleistungen
Als vertragliche Nebenleistungen haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf einen Dienstwagen mit Fahrer zur dienstlichen wie privaten Nutzung, auf Telekommunikationsmittel zur dienstlichen wie privaten Nutzung, auf eine angemessene Versicherung gegen Unfall sowie auf eine jährliche ärztliche Untersuchung.
Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex hat die Gesellschaft bei den seit 8. August 2008 erfolgten drei Wiederbestellungen den Abfindungs-Cap in die jeweiligen Vorstandsverträge eingefügt. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied aufgrund vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.
Für die vor Inkrafttreten des Abfindungs-Caps bestellten Vorstandsmitglieder ist dieser nicht verpflichtend umzusetzen. Herr Dr. Teyssen hat sich davon abweichend freiwillig dem Abfindungs-Cap unterworfen. Bei Herrn Dr. Bernotat wird der Kodexempfehlung auch ohne eine Vertragsänderung entsprochen, da die Restlaufzeit seines Anstellungsvertrags geringer ist als zwei Jahre.
Change-in-Control-Klauseln
Im Berichtsjahr bestanden mit allen Vorstandsmitgliedern Change-in-Control-Vereinbarungen. Beim vorzeitigen Verlust der Vorstandsposition aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-in-Control-Ereignis) haben die Mitglieder des Vorstands einen Anspruch auf Zahlung von Abgeltungs- und Abfindungsleistungen.
Die Change-in-Control-Regelung nimmt einen Kontrollwechsel in folgenden drei Fallgestaltungen an: Ein Dritter erwirbt mindestens 30 Prozent der Stimmrechte und erreicht damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG; die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab; die Gesellschaft wird mit einem anderen Unternehmen verschmolzen. Der Anspruch auf die Abgeltungs- und Abfindungsleistungen entsteht, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds innerhalb von 12 Monaten nach dem Kontrollwechsel durch einvernehmliche Beendigung, Zeitablauf oder durch Kündigung des Vorstandsmitglieds endet, im letzteren Fall aber nur, wenn seine Vorstandsposition infolge des Kontrollwechsels wesentlich berührt wird.
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex beträgt die Höhe von Abfindungszahlungen für die seit dem 8. August 2008 wiederbestellten drei Vorstandsmitglieder 150 Prozent des Abfindungs-Caps, das heißt drei kapitalisierte Jahresgesamtbezüge (Jahresgrundgehalt, Zieltantieme und Nebenleistungen). Zur pauschalen Berücksichtigung von Abzinsung sowie Anrechnung anderweitigen Verdienstes wird die Zahlung zusätzlich um 20 Prozent gekürzt, wobei der Kürzungssatz ab dem 53. Lebensjahr stufenweise verringert wird. Für die vor Inkrafttreten des Abfindungs-Caps bestellten Vorstandsmitglieder ist die Begrenzung der Abfindung im Change-in-Control-Fall nicht vom Kodex vorgeschrieben. Herr Dr. Teyssen hat die Begrenzung seiner Abfindung auf 150 Prozent des Abfindungs-Caps jedoch freiwillig akzeptiert. Bei Herrn Dr. Bernotat kann diese Grenze aufgrund der Restlaufzeit seines Vertrags von weniger als zwei Jahren auch nach der bisherigen Regelung nicht überschritten werden. Die bisherige Regelung sieht vor, dass die Abfindungszahlung der Restlaufzeit des Vertrags entspricht, mindestens aber drei kapitalisierten Jahresgesamtbezügen. Die beschriebene pauschale Berücksichtigung anderweitigen Erwerbs und von Abzinsung durch Kürzung von 20 Prozent erfolgt nach der Altregelung ebenfalls.
